大业十三年(617年),天下起兵反隋的队伍蜂拥而起,隋炀帝所在的江都(今江苏扬州)被孤立了。晋阳令刘文静、晋阳宫监裴寂都是李世民的密友。李世民就和晋阳县令刘文静密谋起兵。
起兵造反的计策确定后,李渊还不知情。李世民想实情相告,又担心李渊不听。李世民私下找到裴寂商议,裴寂就选了晋阳宫的几个美女,乘李渊喝醉酒之后,陪他过夜。然后,裴寂把李世民的谋划告诉了李渊,李渊大惊。裴寂说:安排宫女侍奉,事情暴露后是要杀头的,我这么做就是为了要劝你下定决心起兵啊。李世民乘机向李渊汇报了整个计划。李渊开始时坚决不同意,还表示要把李世民送去报官。过一会儿李渊还是答应了起兵,对李世民说:我爱护你,怎么忍心去告发你呢!
大业十三年(617年)农历二月,李渊治下驻马邑(今山西朔州市)的鹰扬府校尉刘武周发动兵变,杀死马邑太守王仁恭,据马邑而自称天子。农历三月,刘武周攻破楼烦郡,进占汾阳宫,并与突厥勾结,图谋南下争夺天下。炀帝闻讯后大怒,要提李渊到江都治罪。在此危急情势下,李世民说:事情紧急,可以举事了。其周围的心腹裴寂、许世绪、武士眜等也纷纷劝李渊起兵,李渊终于下定了反隋的决心。于是,李渊借口防备刘武周和突厥南下,派李世民、刘文静、长孙顺德、刘弘基等人到各地募兵,在很短的时间里便招到数千人。
太原副留守王威和高君雅看到李渊招兵买马,怀疑李渊要造反,便密谋骗李渊父子到晋祠祈雨,除掉李氏,向隋炀帝邀功请赏。不料,这一密谋被晋阳乡长刘世龙获悉,告知了李渊。大业十三年(617年)农历五月十五日,李渊、李世民先发制人,指使开阳府司马刘政会告发王威、高君雅二人暗中勾结突厥,引突厥入寇中原,借此将二人囚禁。农历五月十七日,恰巧数万突厥军队进攻晋阳,李渊立刻名正言顺地命人将两人推出斩首。六月,又遣二子李建成、李世民率军攻杀拒命的西河郡丞高德儒。同时,李渊又设下空城计,吓退了突厥的军队。接着,李渊开始作起兵反隋的准备工作。
大业十三年(617年)农历七月,李渊率军三万誓师,正式起兵。在发布的檄文里斥责隋炀帝听信谗言,杀害忠良,穷兵黩武,致使民怨沸腾。。不久,李渊率诸子众将攻破守备关中的屈突通,占领隋都大兴城。李渊拥立杨侑为帝,是为隋恭帝,遥尊隋炀帝为太上皇,自任大丞相,进封唐王。
誓师后,李渊与长子建成、次子世民挥师南下,先后破守霍邑(今山西霍县)的隋鹰牙郎将宋老生、渡黄河,对守河东的隋将屈突通围而不攻。迅速向西
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